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江湖向来纷争不断，两大门派铁旗门和神鹰堂一直对立，都想将对方连根拔起。一日，神鹰堂的的堂主给铁旗门掌门铁麟（郭振锋 饰）发了一封请罪贴，邀请铁麟前往神鹰堂赴宴，以冰释前嫌，化解两派矛盾。铁麟认为这其中必然有诈，正想拒绝，但大弟子曹风（鹿峰 饰）则认为不如将计就计，杀他们一个措手不及。铁麟认为有道理，于是带领一众弟子一起前往神鹰堂。果然，神鹰堂里十面埋伏，铁麟和弟子奋力将敌人一一击退，不料，意外发生了！

家境贫寒的梅爱芳（廖子妤 饰）和梅艳芳（王丹妮 饰）是一对甜美可人、歌声动听的姐妹花，为了补贴家用，姐妹俩从小登台演出，声名渐起。及至成年，梅艳芳的魅力渐渐盖过姐姐，她也当之无愧成为家里的顶梁柱。这个天资丰厚的女孩，得到了唱片公司经理苏孝良（林家栋 饰）的垂青，更有金牌经纪人Florence（杨千嬅 饰）、服装设计师刘培基（古天乐 饰）、相识于微时的歌坛巨星张国荣（刘俊谦 饰）等人鼎力相助与悉心陪伴。从一个不谙世事的弱女子，逐渐成长为挡风遮雨的大姐大，梅艳芳的人生充满了传奇。这个嫁给舞台的一代天后，身着华美婚纱，转身隐于聚光灯中……

家境贫寒的梅爱芳（廖子妤 饰）和梅艳芳（王丹妮 饰）是一对甜美可人、歌声动听的姐妹花，为了补贴家用，姐妹俩从小登台演出，声名渐起。及至成年，梅艳芳的魅力渐渐盖过姐姐，她也当之无愧成为家里的顶梁柱。这个天资丰厚的女孩，得到了唱片公司经理苏孝良（林家栋 饰）的垂青，更有金牌经纪人Florence（杨千嬅 饰）、服装设计师刘培基（古天乐 饰）、相识于微时的歌坛巨星张国荣（刘俊谦 饰）等人鼎力相助与悉心陪伴。从一个不谙世事的弱女子，逐渐成长为挡风遮雨的大姐大，梅艳芳的人生充满了传奇。

尹青松夫妇在无意之中得到了江湖人士人人垂涎三尺的武林圣火令，传说只要练就此功，方能称霸武林。夫妻两人遭到了各帮各派刺客的追杀，并且最终命丧峨眉派掌门人静音师太（刘雪华 饰）手下。静音师太得到了阴圣火令，并且带走了尹青松的女儿尹丹凤（杨菁菁 饰），尹丹凤的哥哥尹天仇（莫少聪 饰）则被幽灵鬼叟（郭追 饰）收养。幽灵鬼叟和静音师太约定十八年后一决胜负。幽灵鬼叟将毕生所学传授给了尹天仇，希望他能够替他的父母报仇。而静音师太则欺骗尹丹凤杀害她父母的凶手正是幽灵鬼叟，愤怒的尹丹凤苦练武功，发誓要置幽灵鬼叟于死地。

陈百兄妹自小在戏班长大，走南闯北，练得一身好武功。陈百（刘家良 饰）为人豪爽、武功高强、当地街坊都对他十分敬仰，却因此成为当地恶霸段长远（罗烈 饰）的心头之患、欲除之而后快。段长远于是计上心头，利用陈百贪杯的个性，一次，趁他酒醉之际，污蔑他奸污了自己的妻子。可怜陈百以为自己真的酒后乱性、懊悔万分，甘愿被段长远关了起来。妹妹翠红（惠英红 饰）为了救出大哥，决定牺牲自己……

天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧 男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。

张正（周润发 饰）这名美籍华人被任命到中国大陆护送一件宝物运到美国。随后他来到了著名的少林寺等待消息。随和的他马上跟少林寺里一名七岁的小和尚清淳结下友谊之情。毕竟凡夫俗子与出家人的生活习惯存在很大的差异，就连文化差异上也存在很多的分歧。因此有很多事情，让身为客人的张正大感意外与不忿。后来张正才知道，那宝物是一个拥有特异功能的少女小菁（吴倩莲 饰）。两人共同发现了一个大阴谋，却阻挡不了两人感情的增长。

徐大强、张伟、高柏森因打劫被判入狱，在狱中，他们获悉收藏赃物的地方将要拆卸，为了夺回拼命得来的财富而决定越狱。徐大强狱长儿子打死并带上了目击者天赐越狱。狱长为替儿子报仇，便串通一外藉警司利用帮会的人对徐大强进行追杀。天赐父亲知道狱长为人阴险，担心儿子安全，遂找得辞职警探万子协助，希望天赐能逃脱，向警方解释。另一方面，天赐被利用完后，被徐丢下，因各方面的误会而遭追杀，而匿藏地点却被外藉警司获悉，当他正想杀天赐时，幸得万子的警探好友陈SIR出手，救回一命。万子为要证实天赐无辜，一定要捉拿徐大强作证。徐在多方追捕下，走头无路，迫得与万子合作，但他却首先要避过帮会及外藉警司的追杀，无耐之下，徐连同万子作出孤注一掷的反击，向两大势力作出挑战。

绝无神（任达华 饰）及其子绝心（谢霆锋 饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲 饰）、步惊云（郭富城 饰）成阶下囚。聂风（郑伊健 饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍 饰）出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝（谭耀文 饰）来到凌云窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开……本片根据马荣成畅销漫画《风云》改编，为10年前刘伟强版《风云雄霸天下》的续集，导演是擅长恐怖片的彭氏两兄弟。

四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……