马库斯·格雷厄姆

三个年轻的澳洲皇家海军军官在返回军队服役的前一晚在悉尼呆了一个晚上。萨姆在军队里曾经被虐待过，所以准备趁机当逃兵；迪恩则要急着要跟未婚妻和未来岳父岳母见面；而哈利则只是想大玩特玩一把扑克牌。在这短短一个晚上，他们失去了自己，也失去了彼此—萨姆很爱他的爷爷和妈妈，但是又害怕回去军队后遭到同样的待遇，所以正左右为难；迪恩只想着尽快服完役就回去跟未婚妻结婚，做一个正常人，但却又被过去被上司命令一同虐待萨姆的回忆而深深内疚着。而哈利不但放任自己，原来他在来之前就已经设计陷害了自己上司，然后想着让自己取而代之。这三个关系亲密而又各怀心事的好朋友，最后能否一同克服困难，找回真实的自我，在人生道路上继续前进呢？

深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利 Laura Harring 饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。另有一名杀手杀死了他面前 的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰），她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘，让贝蒂的发展如虎添翼，试镜大受好评。同时，她所住的公寓，正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔，二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔，贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。一名导演想自己决定新戏的女主角，却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。这些看似松散的事件，就像一个迷宫，引向一个让人猜不透的世界……